建安四年年十二月，正当曹操部署对冀州牧袁绍作战之时，原依附曹操的刘备袭斩徐州刺史车胄，又击败曹操派去讨伐的司马长史刘岱军，据有徐州、下邳(今江苏睢宁西北)等地，

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建安四年年十二月，正当曹操部署对冀州牧袁绍作战之时，原依附曹操的刘备袭斩徐州刺史车胄，又击败曹操派去讨伐的司马长史刘岱军，据有徐州、下邳(今江苏睢宁西北)等地，背叛曹操，响应袁绍。五年正月，车骑将军董承等企图刺杀曹操的计划泄露，董承、王服、种辑皆被屠灭三族，唯参与密谋的刘备侥幸逃脱，且势力越来越大。曹操欲亲自征讨刘备，部将们耽心袁绍从背后攻击。

谋士郭嘉认为，袁绍迟钝多疑，不会立即来攻。刘备新起，众心未附，正是迅速进攻，将其击败的时机。曹操为剪除后患，遂亲率大军东征刘备。冀州别驾田丰劝说袁绍，乘机袭击曹操后方，袁绍却以幼子重病为由不肯出兵。

刘备惊悉曹操军将至，亲率数十骑出城观察，果然望见曹军旌旗，只得仓猝应战，被曹军击溃，刘备妻子被俘。曹操接着攻陷下邳，迫降刘备部将关羽，又进击依附刘备的昌稀等，将其击破。刘备逃到邺城(今河北临漳西南)投奔袁绍，逐渐收集溃散的残兵败将，成为袁绍大举攻曹的力量。

就在楚威王攻齐的同时，对徐州相王心怀不忿的赵肃侯也派兵攻打魏国的黃，“不克。築長城。”赵国不敢和强大的齐国交战，便只能向魏国挑战。正如钱穆所说，威宣闵时代的齐国，赵国是根本不能与之匹敌的。魏惠王原想利用楚国伐齐，没想到结果还是引火烧身。

徐州之战，魏国见死不救，齐国大怒，想把魏国的人质董庆杀掉。旰夷对田婴说：“如果齐国将此人杀死，无疑就是告诉楚国：‘魏国并不支持齐国’。而魏国若因此与楚联合攻齐，齐国就很危险了。”于是齐国不但没杀董庆，相反还优待他。魏国方面可能也是被赵国所激怒，干脆就站在齐国一边，楚威王对齐魏联盟有所顾忌，所以也不敢恋战。徐州之战至此便告终结。